并購(gòu)重組“短途游”頻現(xiàn) 專家建議加強(qiáng)信披約束

　　并購(gòu)重組“短途游”頻現(xiàn) 最短3天即“敗北”，專家建議加強(qiáng)信披約束

　　伴隨9月24日“并購(gòu)六條”的發(fā)布，上市公司并購(gòu)重組積極性明顯提高。

　　12月1日，松發(fā)股份新增并購(gòu)重組預(yù)案，擬定增收購(gòu)恒力重工100%股權(quán)。Wind數(shù)據(jù)顯示，松發(fā)股份已經(jīng)是9月24日以來第129家更新并購(gòu)重組進(jìn)程的上市公司，同期首次發(fā)布并購(gòu)重組計(jì)劃的上市公司亦達(dá)40家。

　　值得注意的是，在上市公司并購(gòu)重組如火如荼推進(jìn)的同時(shí)，也有少數(shù)企業(yè)并購(gòu)重組宣告失敗。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，“并購(gòu)六條”發(fā)布的第一個(gè)月內(nèi)并無失敗案例，而10月26日—12月2日期間，至少有英唐智控、東和新材、世茂能源、瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份、德邦科技、金發(fā)拉比9家上市公司官宣終止并購(gòu)重組。

　　其中，從首次官宣并購(gòu)重組到公告終止，用時(shí)最短的只有3天。

　　終止原因中比例最高者為“未能就交易的具體方案和條件等達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議”，也有個(gè)別上市公司由于“被并購(gòu)標(biāo)的‘放鴿子’”而被迫終止收購(gòu)。

　　在受訪人士看來，對(duì)于公告并購(gòu)計(jì)劃，后又因談判不成而終止并購(gòu)的上市公司，可能存在以釋放并購(gòu)信息引導(dǎo)市場(chǎng)預(yù)期，抬高股價(jià)的主觀故意，具有并購(gòu)炒作的可能。

　　與此同時(shí)，無論上市公司并購(gòu)失敗所謂何因，并購(gòu)重組本身往往都容易帶來股價(jià)的大起大落。

　　對(duì)此，受訪人士建議從加強(qiáng)上市公司并購(gòu)重組公告約束等多個(gè)方面進(jìn)行約束。比如，對(duì)于僅有初步并購(gòu)意向，無實(shí)質(zhì)性達(dá)成一致意見的并購(gòu)事件，暫不公告并做好保密工作；設(shè)置交易終止條件，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，交易立馬終止，并且對(duì)投資者損失進(jìn)行賠付等。

　　并購(gòu)重組頻現(xiàn)“短途游”

　　9月24日“并購(gòu)六條”發(fā)布以來，上市公司并購(gòu)重組已然開啟加速模式。在9月24日—12月2日的不足70天內(nèi)，即有至少40家上市公司首次披露并購(gòu)重組公告，其中10月有23家，11月有13家。

　　并購(gòu)重組市場(chǎng)升溫的同時(shí)，也有一些并購(gòu)宣告失敗。而且其從首次官宣并購(gòu)計(jì)劃到公告并購(gòu)終止用時(shí)頗短，僅僅數(shù)十日、十余日乃至數(shù)日。

　　WInd數(shù)據(jù)顯示，截至12月2日，在10月26日以來官宣并購(gòu)重組計(jì)劃失敗的9家上市公司中，5家屬于并購(gòu)重組“短途游”。

　　具體來看，11月29日官宣終止并購(gòu)重組計(jì)劃的英唐智控，從首次披露并購(gòu)重組到宣布終止僅僅14天。

　　世茂能源并購(gòu)重組終止更快，11月12日官宣并購(gòu)重組計(jì)劃，3天后即宣告失敗。

　　凱瑞德、莫高股份、德邦科技的并購(gòu)計(jì)劃從首次官宣到公告失敗也不足3個(gè)月。

　　并購(gòu)重組“短途游”緣何存在？多數(shù)是因未能就交易的具體方案和條件等達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議。

　　比如，11月12日首次披露并購(gòu)計(jì)劃、3日后即公告終止的世茂能源，其終止原因?yàn)榻灰赘鞣皆诙噍唴f(xié)商和談判后，未能就交易的具體方案和條件達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，導(dǎo)致交易無法繼續(xù)進(jìn)行‌。

　　11月15日首次公告擬定增收購(gòu)愛協(xié)生控制權(quán)的英唐智控，11月29日即表示終止并購(gòu)，原因?yàn)榻灰紫嚓P(guān)方未能就交易方案以及未來產(chǎn)品戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)達(dá)成共識(shí)‌。

　　10月終止并購(gòu)重組的凱瑞德、莫高股份亦如此，兩家均公告稱交易雙方針對(duì)市場(chǎng)環(huán)境及交易核心條款進(jìn)行了審慎研究和探討，最終決定終止重組。

　　也有個(gè)別上市公司終止并購(gòu)的原因更為無奈。比如，11月23日東和新材終止并購(gòu)，是因標(biāo)的公司存在尚未解除的對(duì)外擔(dān)保等情形。

　　11月1日官宣并購(gòu)失敗的德邦科技更是被并購(gòu)標(biāo)的“放鴿子”，其原本計(jì)劃收購(gòu)的華威電子轉(zhuǎn)而成為華海誠(chéng)科并購(gòu)對(duì)象。

　　與此同時(shí)，也有個(gè)別上市公司并購(gòu)重組終止是為了“分步走”。典型如金發(fā)拉比，其11月17日公告稱終止重大資產(chǎn)重組并變更擬收購(gòu)標(biāo)的主體范圍，決定通過現(xiàn)金方式收購(gòu)原有并購(gòu)標(biāo)的珠海韓妃、中山韓妃各51%股權(quán)。

　　根據(jù)受訪人士分析，金發(fā)拉比降低收購(gòu)比例，將不再構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；同時(shí)其通過現(xiàn)金而非發(fā)股方式收購(gòu)，這將使得金發(fā)拉比并購(gòu)重組進(jìn)程更為順利，縮短并購(gòu)重組完成時(shí)間。如果金發(fā)拉比希望進(jìn)一步擴(kuò)大收購(gòu)比例，待此輪收購(gòu)結(jié)束以后再行推進(jìn)，同樣可行。

　　該人士同時(shí)提到，對(duì)于可以通過現(xiàn)金方式收購(gòu)的上市公司，采用“分步走”的收購(gòu)方式性價(jià)比或相對(duì)較高，如此可以避免涉及重大資產(chǎn)重組，提高收購(gòu)成功率。

　　值得注意的是，并購(gòu)重組“短途游”的公司數(shù)量并沒有明顯增加，該現(xiàn)象的出現(xiàn)也與并購(gòu)重組企業(yè)數(shù)量擴(kuò)容、成功交易難度增大、上市公司信披及時(shí)性提高等多重因素有關(guān)。

　　并購(gòu)重組終止新特點(diǎn)

　　除了“短途游”，當(dāng)前并購(gòu)重組市場(chǎng)還有多個(gè)新特點(diǎn)。

　　根據(jù)清華大學(xué)國(guó)家金融研究院院長(zhǎng)、金融學(xué)講席教授田軒總結(jié)，首先，市場(chǎng)環(huán)境變化較快，上市公司戰(zhàn)略調(diào)整也隨之更加多變，導(dǎo)致雙方并購(gòu)意愿變動(dòng)較快，也增加了并購(gòu)雙方在交易估值、交易方式、未來發(fā)展等方面的分歧；且一旦并購(gòu)終止，企業(yè)會(huì)迅速調(diào)整發(fā)展方向，拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化。

　　其次，上市公司更加重視并購(gòu)過程中的信息披露，除了進(jìn)行并購(gòu)計(jì)劃公示，并購(gòu)終止也會(huì)及時(shí)進(jìn)行公告，并向市場(chǎng)說明原因，避免公司股價(jià)受到負(fù)面影響。

　　再者，為了降低一次性交易風(fēng)險(xiǎn)，很多上市公司開啟分步、多次收購(gòu)模式，逐步增加持股比例，不僅有利于公司更好地掌握并購(gòu)進(jìn)程，同時(shí)也在一定程度上減少因市場(chǎng)波動(dòng)帶來的不確定因素。

　　另?yè)?jù)某券商投行資深人士觀察，伴隨并購(gòu)市場(chǎng)的火熱，優(yōu)質(zhì)被并購(gòu)標(biāo)的，尤其是IPO撤否企業(yè)中與新質(zhì)生產(chǎn)力相契合的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，成為上市公司爭(zhēng)相收購(gòu)的“香餑餑”。在此情況下，被收購(gòu)標(biāo)的可能同時(shí)與多家上市公司溝通，不同上市公司都以為收購(gòu)成功概率較大。在此背景下，如果上市公司在沒有取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展的情況下公告并購(gòu)計(jì)劃，則后續(xù)被“放鴿子”的可能性不容小覷。華威電子與德邦科技“分手”，繼而選擇被華海誠(chéng)科收購(gòu)，即為典型案例之一。

　　在田軒看來，“放鴿子”有利有弊。一方面，其有利于促進(jìn)并購(gòu)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，推動(dòng)公司不斷提升自身發(fā)展能力。另一方面，“放鴿子”又會(huì)造成原收購(gòu)方計(jì)劃受阻，投資者信心下降；對(duì)于標(biāo)的公司而言也會(huì)面臨新的并購(gòu)談判和新的不確定性。

　　針對(duì)這一現(xiàn)象，田軒建議上市公司、標(biāo)的公司、監(jiān)管方謹(jǐn)慎對(duì)待。

　　上市公司需加強(qiáng)并購(gòu)的盡職調(diào)查，深入了解標(biāo)的公司現(xiàn)狀及未來發(fā)展規(guī)劃，優(yōu)化談判策略，與標(biāo)的公司建立長(zhǎng)期合作關(guān)系，并及時(shí)調(diào)整交易架構(gòu)、對(duì)價(jià)、支付方式等。標(biāo)的公司則要從長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展角度，謹(jǐn)慎選擇收購(gòu)方，確定最適配的經(jīng)營(yíng)理念和發(fā)展策略。監(jiān)管層需加強(qiáng)并購(gòu)過程中交易合法合規(guī)、信息披露真實(shí)準(zhǔn)確完整，確保市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)秩序。

　　加強(qiáng)信息披露約束

　　無論上市公司并購(gòu)重組失敗所謂何因，都難免帶來股價(jià)的大起大落。

　　以德邦科技為例，其于9月20日首次披露并購(gòu)重組計(jì)劃，11月1日公告并購(gòu)終止。9月20日—11月1日，德邦科技股價(jià)上漲82.06%；而在其官宣并購(gòu)失敗的次一交易日——11月4日，德邦科技股價(jià)一天內(nèi)跌去15.59%。

　　如何防范上市公司并購(gòu)失敗導(dǎo)致的股價(jià)波動(dòng)？在受訪人士看來，首先應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)“假并購(gòu)，真炒殼”行為的監(jiān)管力度。

　　廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授姜富偉總結(jié)認(rèn)為，具備四類特征的企業(yè)并購(gòu)重組炒作之嫌相對(duì)更大，包括公告與終止時(shí)間過短，缺乏正常并購(gòu)所需的時(shí)間周期；缺乏實(shí)質(zhì)性內(nèi)容，公告中缺少具體的交易方案和目標(biāo)公司信息；頻繁發(fā)布并購(gòu)消息，公司多次宣布并購(gòu)計(jì)劃但均以失敗告終；股價(jià)異常波動(dòng)，公告前后股價(jià)和成交量出現(xiàn)異常變化，且高管或大股東有減持行為。

　　對(duì)此，田軒建議從多個(gè)方面入手。一方面，對(duì)上市公司并購(gòu)重組公告等進(jìn)行適當(dāng)約束，加強(qiáng)對(duì)上市公司并購(gòu)重組的信息披露監(jiān)管，對(duì)于那些僅有初步并購(gòu)意向，無實(shí)質(zhì)性達(dá)成一致意見的并購(gòu)事件，可不要求公告，同時(shí)要求做好保密工作，避免引起市場(chǎng)波動(dòng)；對(duì)于已達(dá)成一致的并購(gòu)交易，提高信息披露的透明度和及時(shí)性。

　　另一方面，加強(qiáng)監(jiān)管，對(duì)于并購(gòu)重組的動(dòng)機(jī)和真實(shí)性需要進(jìn)行嚴(yán)格的審查，尤其加強(qiáng)對(duì)股價(jià)異常波動(dòng)相關(guān)并購(gòu)行為的監(jiān)控，以確保交易的合法性和合理性。設(shè)置交易終止條件，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，交易立馬終止，且相關(guān)責(zé)任方需為對(duì)投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　與此同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)“假并購(gòu)，真炒殼”行為的處罰力度，包括但不限于經(jīng)濟(jì)罰款、市場(chǎng)禁入等行政手段以及追究相關(guān)刑事責(zé)任。

　　值得注意的是，對(duì)于并購(gòu)炒作行為，實(shí)踐中掌握確鑿證據(jù)的難度相對(duì)較大。對(duì)此，姜富偉建議通過加強(qiáng)人工智能輿情監(jiān)控和內(nèi)部交易監(jiān)控等途徑，實(shí)時(shí)分析上市公司并購(gòu)重組公告與市場(chǎng)反應(yīng)，尤其是頻繁發(fā)布并購(gòu)失敗的公司，通過監(jiān)控股價(jià)波動(dòng)、交易量異常等及時(shí)識(shí)別。