條件談不攏、被“截胡”，細(xì)數(shù)上市公司五花八門的并購重組失敗原因

　　條件談不攏、被“截胡”，細(xì)數(shù)上市公司五花八門的并購重組失敗原因

　　并購重組不斷升溫，有些公司卻中途離場。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，9月24日“并購六條”發(fā)布至11月27日晚，共有130家上市公司發(fā)布了重大重組相關(guān)公告，其中40家公司為首次披露。與此同時，也有一些上市公司的并購重組告敗。

　　根據(jù)初步統(tǒng)計，同期，東和新材、金發(fā)拉比、瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份、佳禾智能、德邦科技等約20家公司終止并購重組。終止的原因包括標(biāo)的公司尚未解除對外擔(dān)保、同業(yè)競爭、市場環(huán)境變化、交易雙方未就核心條款達(dá)成一致意見等。

　　“這反映了市場復(fù)雜性和不確定性，企業(yè)需謹(jǐn)慎選擇并購對象�！蹦祥_大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝認(rèn)為，企業(yè)并購重組難點主要是估值難題、整合挑戰(zhàn)、政策障礙。

　　終止原因五花八門

　　9月24日以來，有6家上市公司資產(chǎn)重組失敗，涉及東和新材、金發(fā)拉比、瑞泰科技、凱瑞德、盈方微、莫高股份。

　　東和新材于2024年3月1日披露，籌劃現(xiàn)金收購海城海鳴礦業(yè)有限責(zé)任公司70%股權(quán)。但8個多月后的11月22日，該公司終止了籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　原因在于，東和新材根據(jù)盡職調(diào)查和審計、評估結(jié)果審慎討論認(rèn)為，標(biāo)的公司存在尚未解除的對外擔(dān)保等情形，現(xiàn)階段推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事宜條件尚不成熟。消息披露后第一個交易日(11月25日)，該股遭遇重挫，收跌7.55%。

　　金發(fā)拉比則是終止重大資產(chǎn)重組，并縮小了擬收購標(biāo)的的主體范圍，決定現(xiàn)金收購盈利的珠海韓妃醫(yī)療美容門診部有限公司和中山韓妃醫(yī)療美容門診部有限公司各51%股權(quán)，從而導(dǎo)致交易方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。該公司稱，此舉是為了加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型并降低收購風(fēng)險。

　　瑞泰科技的重組是由于“同業(yè)競爭問題的有效解決存在障礙”而宣告終止。這一重組歷時較長。該公司2020年啟動與中國寶武的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組項目，之后未過會，但繼續(xù)推進(jìn)，最終仍以失敗告終。

　　凱瑞德、莫高股份終止重組，是因為交易雙方針對市場環(huán)境及交易核心條款進(jìn)行了審慎研究和探討，最終決定終止重組。其中，莫高股份是8月28日公告籌劃重大資產(chǎn)重組，彼時該公司每股股價在4元左右，在經(jīng)過一輪震蕩上行后，每股股價上升至6元左右。

　　盈方微終止重組，則是因為重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被證監(jiān)會出具了《立案告知書》。

　　收購兼并方面，也有多家公司終止計劃。佳禾智能、雷迪克、世茂能源終止股權(quán)收購，均因為交易各方未能就收購事項達(dá)成最終共識。其中，世茂能源于2024 年11 月11 日公告籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的公告，3天后的11月14日就公告終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

　　德邦科技的收購失敗，則是因為被并購標(biāo)的“放鴿子”，后者轉(zhuǎn)而被華海誠科收購。德邦科技原計劃收購衡所華威電子有限公司(下稱“華威電子”)，但被后者因故單方終止。而10天后，華海誠科就公告，購買華威電子100%的股權(quán)同時募集配套資金。

　　需注意哪些風(fēng)險？

　　在業(yè)內(nèi)看來，成功的并購重組交易能夠優(yōu)化資源配置，助力產(chǎn)業(yè)整合，提高上市公司的投資價值。然而，目的不純、方向不準(zhǔn)、操作不當(dāng)?shù)牟①徶亟M交易失敗概率往往較高，最終導(dǎo)致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權(quán)益受損。

　　那么，并購重組存在哪些難點，需要注意哪些風(fēng)險？

　　田利輝認(rèn)為，企業(yè)并購重組難點是估值難題、整合挑戰(zhàn)、政策障礙，存在財務(wù)風(fēng)險(融資、支付、整合)、法律風(fēng)險(合同、知識產(chǎn)權(quán)、反壟斷)、經(jīng)營風(fēng)險(市場、管理、技術(shù))。

　　近期，浙江省注冊會計師協(xié)會發(fā)布了《企業(yè)并購重組重大風(fēng)險專家提示》(下稱《提示》)，以指導(dǎo)和規(guī)范該省注冊會計師、資產(chǎn)評估行業(yè)開展企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)《提示》，企業(yè)并購重組啟動階段，注冊會計師和資產(chǎn)評估師需關(guān)注企業(yè)并購能力不足風(fēng)險、跨界并購風(fēng)險、標(biāo)的行業(yè)政策風(fēng)險、標(biāo)的行業(yè)市場風(fēng)險等；企業(yè)并購重組執(zhí)行階段，需關(guān)注標(biāo)的企業(yè)業(yè)績真實性、經(jīng)營可持續(xù)性、重要資產(chǎn)價值不實或權(quán)屬不清晰等風(fēng)險，以及稅務(wù)合規(guī)、或有負(fù)債、交易對價過高風(fēng)險、對賭設(shè)計不合理、并購執(zhí)行或交割風(fēng)險；企業(yè)并購重組整合階段，需關(guān)注協(xié)同整合、管理失控、合并業(yè)績預(yù)估、大額商譽(yù)減值損失風(fēng)險。有些重大風(fēng)險可能貫穿于并購重組整個過程。

　　其中，企業(yè)跨界并購風(fēng)險成為市場的一個關(guān)注點。有機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，理性的跨界并購有助于公司尋找新的增長點，對沖行業(yè)周期風(fēng)險。但是，倘若上市公司對新行業(yè)的了解與認(rèn)識不足，僅注重通過財務(wù)性并購擴(kuò)大自己的盈利規(guī)模，缺乏相關(guān)資源、運(yùn)營經(jīng)驗、人才儲備和整合能力，無法準(zhǔn)確判斷市場需求和風(fēng)險，則可能面臨標(biāo)的失控，甚至導(dǎo)致上市公司自身經(jīng)營質(zhì)量下降。

　　籌劃并實施重大資產(chǎn)重組的過程通常耗時較長，涉及人員眾多，內(nèi)幕信息防控也較為重要。據(jù)了解，現(xiàn)行規(guī)則對重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易情形進(jìn)行了明確規(guī)定，如經(jīng)發(fā)現(xiàn)將影響重組進(jìn)程，嚴(yán)重的可能直接導(dǎo)致重組失敗。

　　另外，在重組實踐中，也有少數(shù)上市公司意圖通過“忽悠式”重組拉抬股價，損害中小投資者利益。比如，上市公司披露方案后引發(fā)股價大幅上漲，但最終由于各種原因?qū)е轮亟M終止。

　　那么，投資者應(yīng)如何防范風(fēng)險，田利輝認(rèn)為，防范或避免風(fēng)險較需要明晰并購標(biāo)的質(zhì)地，分析盈利能力、成長性、財務(wù)狀況、行業(yè)地位；也要明確并購合理性，知曉動機(jī)、方案、價格；還要關(guān)注信息披露質(zhì)量，防范其中的貓膩兒或內(nèi)幕交易帶來股價異動。在此基礎(chǔ)上，投資者再根據(jù)風(fēng)險承受能力和投資目標(biāo)制定策略。