A股協(xié)議轉(zhuǎn)讓現(xiàn)“小高峰” 大股東減持另辟蹊徑？

　　A股協(xié)議轉(zhuǎn)讓現(xiàn)“小高峰” 大股東減持另辟蹊徑？　　

　　A股震蕩格局下，上市公司主要股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式“減持股份”的案例開始增加。而在這類協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，主要投向二級(jí)市場(chǎng)的私募證券基金(以下簡(jiǎn)稱“私募基金”)頻頻“現(xiàn)身”。

　　11月20日，匯通能源(600605.SH)公告稱，公司控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份已完成過戶登記手續(xù)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份在公司總股本中的占比為5.5264%；和勝股份(002824.SZ)、ST瑞科(300600.SZ)則分別公告了實(shí)際控制人、持股5%以上股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份一事，涉及的股份比例均超過5%。

　　無獨(dú)有偶，這3家上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方均為私募基金。

　　除此之外，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者初步統(tǒng)計(jì)，11月以來，包括文峰股份(601010.SH)、超訊通信(603322.SH)、赫美集團(tuán)(002356.SZ)在內(nèi)，還有10家上市公司公布了公司股東向私募基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份相關(guān)事宜。

　　受訪人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，上市公司股東向私募基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份成為一種趨勢(shì)，主要是受到一些客觀因素的影響，同時(shí)也可能是股東為了方便減持、降低稅務(wù)成本等。而相比從二級(jí)市場(chǎng)上購買股票，私募基金從上市公司股東手上受讓股份具有多方面的優(yōu)勢(shì)。

　　不過，受訪人士也提醒，這類交易存在一些潛在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，私募基金管理人需要格外注意合規(guī)問題。

　　私募頻“接盤”

　　近期，私募基金受讓上市公司主要股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的消息不斷傳出。

　　僅11月20日，就有3家私募基金出現(xiàn)在相關(guān)上市公司發(fā)布的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份公告中。

　　其中，匯通能源控股股東西藏德錦企業(yè)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“西藏德錦”)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向廈門驅(qū)動(dòng)力私募基金管理有限公司(代表“驅(qū)動(dòng)力光華1號(hào)私募證券投資基金”，以下簡(jiǎn)稱“驅(qū)動(dòng)力基金”)協(xié)議轉(zhuǎn)讓了1140萬股公司股份，占匯通能源總股本的5.5264%，相關(guān)過戶登記手續(xù)已在11月18日辦理完畢。

　　和勝股份的控股股東計(jì)劃將所持部分股份轉(zhuǎn)讓給寧波寧聚資產(chǎn)管理中心(有限合伙)。

　　具體而言，和勝股份發(fā)布的提示性公告顯示，其控股股東、實(shí)際控制人李建湘于2024年11月18日與寧波寧聚資產(chǎn)管理中心(有限合伙)〔代表“寧波寧聚資產(chǎn)管理中心(有限合伙)—寧聚映山紅2號(hào)私募證券投資基金”〕(以下簡(jiǎn)稱“寧聚資產(chǎn)”)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。按照協(xié)議約定，李建湘將其所持和勝股份1400萬股(占和勝總股本的5.02%)轉(zhuǎn)讓給寧聚資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為23884萬元。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所進(jìn)行完備性審核確認(rèn)。

　　和勝股份表示，本次權(quán)益變動(dòng)是寧聚資產(chǎn)對(duì)公司未來發(fā)展前景及投資價(jià)值的認(rèn)可，未觸及要約收購，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。

　　而ST瑞科持股5%以上股東龔瑞良擬將其持有的5.08%ST瑞科以5.704元/股的價(jià)格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給深圳高申資產(chǎn)管理有限公司(代表“高申子淩1號(hào)私募證券投資基金”)。據(jù)悉，雙方已在2024年11月19日簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　除此之外，記者梳理11月發(fā)布的上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份公告注意到，包括深圳高申資產(chǎn)管理有限公司、上海九益投資管理有限公司、珠海市橫琴財(cái)東基金管理有限公司、浙江君弘資產(chǎn)管理有限公司、杭州興健私募基金管理有限公司、上海君唐資產(chǎn)管理有限公司、廣州康祺資產(chǎn)管理中心(有限合伙)在內(nèi)，至少還有10家私募基金成為上市公司主要股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方。

　　私募基金為何熱衷于受讓上市公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份？

　　黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文向記者分析，上市公司股東受到解禁的限制，而私募基金在操作上更為靈活，因此變相成為了上市公司股東的股票承接方。私募基金通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓上市公司股份，可以拿到相比市場(chǎng)價(jià)格更為便宜的協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，這對(duì)于追求價(jià)值投資和長(zhǎng)期投資的私募基金來說，是一個(gè)吸引人的優(yōu)勢(shì)。同時(shí)，私募基金通過這種方式與上市公司深度綁定，形成戰(zhàn)略持股伙伴，從而更容易形成長(zhǎng)期深度戰(zhàn)略合作同盟，也更容易通過私募基金的投委會(huì)。

　　“相比于從二級(jí)市場(chǎng)上購買股票，私募基金從上市公司股東手上受讓股權(quán)具有多方面的優(yōu)勢(shì)�！迸排啪W(wǎng)財(cái)富理財(cái)師姚旭升指出，私募基金與上市公司股東直接協(xié)商交易條款，包括轉(zhuǎn)讓價(jià)格、數(shù)量、支付方式等，這使得私募基金能夠根據(jù)自身的投資策略和風(fēng)險(xiǎn)偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

　　同時(shí)，他談道，協(xié)議轉(zhuǎn)讓具有較高的靈活性和定制性，能夠快速實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的股權(quán)收購，相較于在二級(jí)市場(chǎng)逐步買入，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可避免二級(jí)市場(chǎng)交易可能帶來的股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和收購時(shí)間的不確定性。并且，私募基金在與上市公司股東進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓時(shí)，可能會(huì)獲得關(guān)于公司的關(guān)鍵信息，有助于更準(zhǔn)確地評(píng)估公司價(jià)值和投資潛力。此外，在某些情況下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可能為交易雙方帶來稅務(wù)規(guī)劃的機(jī)會(huì)，降低稅務(wù)成本。

　　股東的“小算盤”

　　上市公司股東之所以向私募基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，的確也有自己的“小算盤”。

　　一位資深市場(chǎng)人士向記者分析，一般情況下，上市公司股東會(huì)在看好未來A股市場(chǎng)以及公司股價(jià)表現(xiàn)的基礎(chǔ)上，在股價(jià)相對(duì)低位時(shí)轉(zhuǎn)讓所持部分股份，并選擇向私募、公募機(jī)構(gòu)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，這可能是出于兩方面的考慮。

　　“一是為了方便減持，比如，上市公司持股5%以上股東可能會(huì)找私募或公募基金‘代持’股份，未來基金減持時(shí)，股東無需再發(fā)公告；二是稅收問題，從一級(jí)市場(chǎng)投資獲得的股權(quán)，要在二級(jí)市場(chǎng)賣出時(shí)，需要支付一定比例的稅費(fèi)，而在二級(jí)市場(chǎng)交易，個(gè)人可省去一定的資本利得稅。”該人士進(jìn)一步談道。

　　實(shí)際上，也有一些客觀因素導(dǎo)致上市公司股東選擇通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來減持。

　　姚旭升分析，減持新規(guī)嚴(yán)格限制了大股東及董監(jiān)高的違規(guī)減持行為，同時(shí)對(duì)各類繞道減持渠道進(jìn)行了“封堵”。這導(dǎo)致大量小市值公司越來越難以滿足大宗交易和競(jìng)價(jià)減持的要求，從而轉(zhuǎn)向協(xié)議轉(zhuǎn)讓這一合規(guī)渠道進(jìn)行減持。

　　同時(shí)，姚旭升指出，解禁高峰期、股價(jià)下行導(dǎo)致的破發(fā)等市場(chǎng)因素，促使股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份。特別是在股價(jià)下行時(shí)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為股東減持的一種選擇，以避免直接在二級(jí)市場(chǎng)上減持對(duì)股價(jià)造成更大沖擊。

　　此外，“在市場(chǎng)低迷時(shí)期，上市公司也會(huì)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入投資者或戰(zhàn)略合作伙伴，以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同或優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。也有部分上市公司的大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份來處理財(cái)務(wù)問題，如償還質(zhì)押融資或履行質(zhì)押回購違約責(zé)任。”姚旭升提到。

　　不過，上市公司控股股東或大股東向私募基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份這類交易也存在一些潛在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

　　姚旭升提醒，需要注意幾個(gè)方面：首先，上市公司股東將股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給私募基金，可能是一種“繞道減持”的方式，這可能對(duì)公司的股價(jià)和市場(chǎng)信心產(chǎn)生影響。其次，如擬轉(zhuǎn)讓的股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等情形，協(xié)議轉(zhuǎn)讓辦理的整體流程將會(huì)比較繁瑣，需要第三方進(jìn)行配合。同時(shí)，私募管理人需要注意合規(guī)問題，特別是在減持新規(guī)下，要確保交易符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

　　另外，“由于股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的交易金額較大，時(shí)間較長(zhǎng)，保護(hù)交易過程中的資金安全尤為重要。可以通過設(shè)立共管賬戶，進(jìn)行分批付款等方式來保護(hù)資金安全�！币π裆�表示。

　　陳興文認(rèn)為，這類交易需要妥善規(guī)避內(nèi)幕交易的嫌疑，因?yàn)樗侥蓟�金在與上市公司股東進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的過程中，可能會(huì)接觸到一些敏感信息，這就要求私募基金在操作過程中嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，避免利用未公開信息進(jìn)行交易。

　　陳興文還談道，私募基金在大規(guī)模受讓上市公司股權(quán)后，其持股比例可能會(huì)對(duì)上市公司的股價(jià)產(chǎn)生影響，這就要求私募基金在操作過程中保持透明，避免通過不正當(dāng)手段影響股價(jià)。