V觀財報｜閆氏家族擬62億元轉讓天士力控制權，華潤三九溢價入主

2024-08-05 09:44:20 中新經緯

　　中新經緯8月5日電華潤三九擬溢價入主天士力引發(fā)資本市場關注。5日，天士力開盤大漲，截至發(fā)稿漲超5%。

　　天士力4日晚間公告，8月4日，公司控股股東天士力集團及其一致行動人天津和悅、天津康順科、天津鴻勛、天津通明、天津順祺、天津善臻與華潤三九簽訂了《股份轉讓協(xié)議》。根據協(xié)議內容，華潤三九受讓天士力集團及其一致行動人合計持有4.18億股公司股份，占公司總股本的28%，轉讓價格為每股人民幣14.85元，轉讓價款合計62.12億元。

　　上述權益變動完成后，天士力控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，實際控制人將由閆希軍、吳迺峰、閆凱境、李畇慧變更為中國華潤。

　　同日，公司控股股東天士力集團與國新投資簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，約定國新投資受讓天士力集團持有的公司7469.75萬股股份，占公司總股本的5%，轉讓價格為每股14.85元，轉讓價款為11.09億元。

　　據披露，本次權益變動前，天士力集團及其一致行動人合計持有天士力7.54億股，持股比例為50.5008%，本次權益變動后持有2.61億股，持股比例降至17.5008%。

　　此外，天士力集團同意，天士力集團應出具書面承諾，承諾在向轉讓給華潤三九的股份登記日后放棄其所持有的天士力5%股份對應的表決權。故本次權益變動完成后，天士力集團及其一致行動人合計持有公司12.5008%股份對應的表決權。

　　雙方同意，登記日后，天士力集團如向非關聯方及/或非一致行動人轉讓天士力股份時，視同優(yōu)先轉讓已放棄表決權的股份；轉讓方的非關聯方及/或非一致行動人所受讓的天士力集團股份，不受天士力集團放棄表決權承諾的約束，受讓人依法享有相應股東權益。

　　本次權益變動完成后，華潤三九將直接持有公司4.18億股股份(占總股本的28%)及對應的表決權，天士力控股股東將由天士力集團變更為華潤三九，實際控制人變更為中國華潤。國新投資將持有公司7469.75萬股，持股比例為5%。

　　天士力集團的實際控制人為閆凱境、閆希軍、吳迺峰、李畇慧(閆希軍、吳迺峰、李畇慧分別為閆凱境的父親、母親、配偶)；天津和悅、天津順祺、天津善臻、天津通明、天津鴻勛的執(zhí)行事務合伙人均為天士力集團，實際控制人均為閆凱境、閆希軍、吳迺峰、李畇慧；天津康順的執(zhí)行事務合伙人為天津帝智，實際控制人為閆凱境、閆希軍。

　　因此，上述轉讓方構成一致行動關系。轉讓方天士力集團、天津和悅、天津康順、天津順祺、天津善臻、天津通明、天津鴻勛已履行簽署本次交易協(xié)議內部有權機構的批準。

　　受讓方華潤三九和國新投資均為國資背景。

　　華潤三九的控股股東為華潤醫(yī)藥控股，實際控制人為中國華潤，收購資金來源為華潤三九自有及自籌資金。國新投資的控股股東、實際控制人為中國國新控股有限責任公司(國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)之一)，收購資金來源為國新投資自有資金。

　　交易價格方面，雙方同意并確認，股份轉讓協(xié)議項下標的股份的每股轉讓價格為14.85元，該價格較天士力最近交易日(7月31日)收盤價14.08元溢價超5%，且天士力當日股價已經大漲超6%。

　　另外，公告還提到，若在登記日前，天士力實施了資本公積金轉增股本、現金分紅(天士力2024年5月已明確的分紅事項除外)、派送股票紅利、配股等除權除息事項，則標的股份的每股轉讓價格、標的股份數量及對應的股份轉讓價款將按除權除息的相應規(guī)則進行調整。

　　過渡期損益安排上，雙方確認，若登記日前天士力實施了現金分紅，對應標的股份可取得的現金分紅歸屬轉讓方所有。

　　雙方同意，天士力截至登記日的滾存未分配利潤對應標的股份的部分由華潤三九享有。

　　對天士力的治理安排，轉讓方保證，自標的股份過戶至華潤三九之日起五日內召開董事會審議董事會改組，自董事會審議同意之日起于天士力章程規(guī)定最早日期召開股東大會審議該事宜。前述董事會改組系指轉讓方根據華潤三九要求積極配合天士力董事會組成人員變更，使華潤三九提名的董事人數不少于五名，董事長由華潤三九提名的人員擔任。

　　值得一提的是，此次交易還涉及同業(yè)競爭的情況。本次交易完成后，天士力的控股股東將變更為華潤三九，實際控制人將變更為中國華潤。天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務與中國華潤下屬華潤醫(yī)藥的零售連鎖業(yè)務存在同業(yè)競爭，天士力生產的右佐匹克隆片與中國華潤控制的華潤三九生產的佐匹克隆片存在同業(yè)競爭。

　　為保障公司及其股東的利益，華潤三九及其控股股東華潤醫(yī)藥控股、實際控制人中國華潤已出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，自本次交易完成后五年內，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(股權)轉讓、業(yè)務整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業(yè)與天士力及其控制的下屬企業(yè)之間現存的上述同業(yè)競爭問題。

　　公開資料顯示，天士力主營業(yè)務包括：現代中藥，以復方丹參滴丸帶動了養(yǎng)血清腦顆粒(丸)、芪參益氣滴丸、注射用益氣復脈、注射用丹參多酚酸等系列產品，構建了以心腦血管用藥為主的現代中藥大藥體系；生物藥，擁有已上市獨家品種注射用重組人尿激酶原(普佑克)和豐富的后續(xù)在研管線，是境內稀有的研產銷一體化全產業(yè)鏈生物藥商業(yè)化平臺；化學藥，公司旗下帝益藥業(yè)為化學藥研發(fā)與生產核心，目前已上市產品包括抗腫瘤用藥、心血管用藥、精神類用藥及保肝護肝用藥等產品系列。

　　此外，天士力還有零售連鎖業(yè)務。公司零售連鎖業(yè)務通過向上游的醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)或者醫(yī)藥經銷公司采購藥品、醫(yī)療器械等，經線上及線下渠道向終端消費者進行零售，通過購銷差價獲取利潤。線下業(yè)務，公司目前在遼寧省、天津市、山東省等區(qū)域開辦有連鎖藥店。公司也開展線上零售業(yè)務。藥店零售主要以銷售非處方藥為主，常用處方藥、醫(yī)療器械為輔，兼營中藥飲片、保健食品等。