22億讓出控制權(quán)還背負(fù)業(yè)績對賭，海王生物到底怎么了？

　　深度｜22億讓出控制權(quán)還背負(fù)業(yè)績對賭，海王生物到底怎么了？

　　作者：吳綿強(qiáng)

　　從蛇口石云村一棟普通的住宅樓起步，到擁有海王大廈、銀河科技大廈和海王星辰大廈，在深圳創(chuàng)業(yè)30余載的吉林商人張思民，過去嘗到資本運(yùn)作甜頭的同時，如今卻到了變賣上市公司控制權(quán)的境地。

　　最近，張思明掌控的海王生物(000078.SZ)披露多份公告稱，欲將持有的上市公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東省國資，控制權(quán)一并“相讓”的同時，還背負(fù)三年業(yè)績對賭。

　　近年來海王生物的資產(chǎn)負(fù)債率較高，公司現(xiàn)金流緊張，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，出讓控制權(quán)給國企，一方面可通過股權(quán)換現(xiàn)金，另一方面也能減緩上市公司資金壓力。

　　連日來，海王生物股價(jià)持續(xù)震蕩，截至8月2日收盤，報(bào)收2.45元，跌幅0.41%，總市值67.40億元。

　　徹底讓出控制權(quán)

　　行將年滿61歲的張思民，系吉林長春人，作為深圳海王集團(tuán)股份有限公司(下稱“海王集團(tuán)”)掌門人，他曾控制著龐大的“海王系”產(chǎn)業(yè)，版圖一度橫跨醫(yī)藥、教育、傳媒、金融以及大健康等多個領(lǐng)域，一度擁有3家上市公司海王生物、海王英特龍(08329.HK，間接持股比例32.51%)以及海王星辰(美股退市，擬A股IPO)。

　　海王生物主要從事醫(yī)藥商業(yè)流通，公司營收超過六成來自于此。第一財(cái)經(jīng)記者梳理海王生物年報(bào)發(fā)現(xiàn)，在國家推行“兩票制”的關(guān)鍵階段，2017年左右，海王生物加速了行業(yè)整合力度，先后收購了多家行業(yè)公司。

　　不過，并購是一把“雙刃劍”，對海王生物來說，在標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績并表的同時，也給自身帶來較大的資金壓力。并且，海王生物所處的醫(yī)藥流通行業(yè)為資金密集型行業(yè)，日常運(yùn)營所需的資金投入較大，預(yù)付供應(yīng)商貨款及維持存貨規(guī)模等都會對資金形成一定的占用。

　　早在2022年3月，海王生物就發(fā)布公告稱，正在籌劃混合所有制改革，引入戰(zhàn)略投資者，該事項(xiàng)可能涉及公司實(shí)際控制人變更。不過之后，并未見有“談攏”的結(jié)果公布。直至最近，廣東省屬國企接盤。

　　據(jù)公告，交易整體分三部分進(jìn)行：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、原實(shí)控人放棄表決權(quán)以及定向增發(fā)。

　　第一，海王集團(tuán)將其持有的海王生物3.15億股股，以2.43元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給廣東省國企——廣東省絲綢紡織集團(tuán)有限公司(下稱：絲紡集團(tuán))(約占限制性股票回購注銷完成后上市公司股份總數(shù)的12%)，總價(jià)款7.67億元，全部現(xiàn)金支付。

　　第二，雙方約定，海王集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)放棄持有公司約9.01億股股份(約占公司股份32.9112%)對應(yīng)的表決權(quán)。該表決權(quán)棄權(quán)長期有效，直至絲紡集團(tuán)及其一致行動人的持股比例高于海王集團(tuán)及其一致行動人持股比例5%以上。

　　第三，為進(jìn)一步鞏固控制權(quán)，海王生物還擬向絲紡集團(tuán)及其控股股東廣東省廣新控股集團(tuán)有限公司(下稱：廣新集團(tuán))以2.4元/股價(jià)格，發(fā)行不超過6.2億股股份。

　　另外，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，海王生物需完成1.19億股限制性股票的回購注銷工作。完成回購注銷之后，海王生物股份總數(shù)26.31億股。

　　以上動作全部做完，絲紡集團(tuán)及其一致行動人持股比例達(dá)27.76%，海王生物控股股東變更為絲紡集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為廣東省人民政府。

　　“近兩年，受到大環(huán)境影響，市場上有實(shí)力的買家并不多。海王生物營收超過300億元，‘一般’企業(yè)收購這么大體量的公司，搞不好會是一個包袱，但對國企來說，一旦收購可能會存在一些優(yōu)勢�！迸c海王集團(tuán)有過接觸的深圳醫(yī)藥投資圈人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

　　上述人士亦表示，國企收購風(fēng)格就會非常穩(wěn)健，“從過往案例來看，國資收購上市公司的價(jià)格一般情況下溢價(jià)不能超過30%，雖無專門文件規(guī)定，但這是他們收購時的一條紅線，價(jià)格再往上提就比較難�！�

　　“這次收購基本沒溢價(jià)，幾乎是與市場價(jià)齊平。交易總體花費(fèi)22億元，其中7億多元(三分之一)直接以現(xiàn)金形式給大股東，另外14億元(三分之二)定增資金給到上市公司�！鄙钲卺t(yī)藥投資圈人士稱。

　　“這次對國資來說，也算是比較穩(wěn)妥的買賣，畢竟7億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖然現(xiàn)金直接支付了，但是14億定增資金是留在上市公司層面，未來由新實(shí)控人國資方面控制�！鄙鲜鋈耸勘硎荆�海王集團(tuán)方面、海王生物均可以拿到資金緩解自身融資壓力。

　　不單單是大股東地位相讓，海王生物管理層也將“大換血”。根據(jù)協(xié)議，在9個董事會席位中，絲紡集團(tuán)方將占據(jù)6個，且董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等關(guān)鍵職位也將被更換。

　　張思民還做出承諾“不謀求控制權(quán)”，自此協(xié)議簽署日起，除絲紡集團(tuán)事先書面同意外，海王集團(tuán)、張思明不得以任何方式直接或間接地增持上市公司股份，不得利用持股地位或影響力干預(yù)或影響絲紡集團(tuán)對上市公司的控制權(quán)。

　　張思民對收購方還存在著業(yè)績對賭。據(jù)公告，交割日后，海王集團(tuán)、張思明向絲紡集團(tuán)承諾，海王生物于2025年度、2026年度、2027年度三個會計(jì)年度期間(“承諾期”)分別實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2億元、2.5億元、3億元，三年累計(jì)歸屬于母公司股東的凈利潤不低于7.5億元。

　　“承諾期滿，若上市公司于2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤累計(jì)金額未達(dá)到承諾累計(jì)歸母凈利潤，海王集團(tuán)、張思明應(yīng)對絲紡集團(tuán)進(jìn)行補(bǔ)償。”公告稱。

　　借助國資發(fā)展

　　頗為值得關(guān)注的是，與過往實(shí)控人讓位之后，徹底退出上市公司不同，此次張思民方面并未完全退出海王生物。簽署各協(xié)議后至協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶前，海王集團(tuán)及其一致行動人持有海王生物44.39%的股權(quán)，一系列交易完成之后持股降至26.86%。

　　為何海王集團(tuán)并未完全退出？此次公告并未具體披露，但顯然這次交易對雙方來說都有重要意義。海王集團(tuán)依然以醫(yī)藥商業(yè)為主業(yè)，不單單是海王生物，海王星辰連鎖藥店分布在全國七十多個大中城市，直營門店數(shù)量超過4000家，年銷售規(guī)模超百億，位居行業(yè)前列。

　　“國資方面也有杠桿效應(yīng)，通過‘不太多’的資金獲得一家營收超300億上市公司控制權(quán)，未來可以實(shí)現(xiàn)業(yè)績并表。海王集團(tuán)也可以借助國有資本的優(yōu)勢，為業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)一步拓寬融資渠道。”上述深圳醫(yī)藥投資圈人士稱。

　　從過往披露的公告可以看出，海王生物當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債率高企，且面臨轉(zhuǎn)型挑戰(zhàn)。

　　據(jù)公告，2021年末、2022年末、2023年末，海王生物合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.57%、83.14%、86.94%，資產(chǎn)負(fù)債率一直處于較高水平。2023年超過86%的資產(chǎn)負(fù)債率，甚至一度高于行業(yè)水平，同行業(yè)其他公司如上海醫(yī)藥(601607.SH)、九州通(600998.SH)2023年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.11%、68.23%。

　　“醫(yī)藥流通行業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營需要長期依靠資金，以及雄厚的現(xiàn)金流支撐，因此日常需要不斷融資，那么獲得較低的銀行貸款也十分重要�！贝饲�，國內(nèi)一家醫(yī)藥流通上市公司證券部人士告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

　　海王生物稱，公司因資金緊張銷售規(guī)模下降，上游部分供應(yīng)商賬期變更為預(yù)付款支付或賬齡縮短，而下游部分醫(yī)院客戶因財(cái)政緊張等原因回款延期或改為用承兌匯票結(jié)算貨款，導(dǎo)致公司經(jīng)營資金緊張。

　　“為了緩解資金壓力，公司針對銷售回款情況不佳的客戶采取回款定銷政策，根據(jù)上月的回款情況制定銷售策略，降低了公司的銷售規(guī)模。此外，由于資金緊張，導(dǎo)致公司部分現(xiàn)有產(chǎn)品品種出現(xiàn)斷貨、缺貨的情況，部分醫(yī)院保供不足，出現(xiàn)業(yè)務(wù)流失的情況，因此銷售規(guī)模下降。”海王生物稱。

　　據(jù)公告，2021年末、2022年末、2023年末，海王生物的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8.07億元、9.05億元、9.44億元，而同期公司的利潤總額分別為5.76億元、-8.53億元、-14.58億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用對公司的利潤總額影響較大。

　　“海王生物的資產(chǎn)負(fù)債率特別高，再加上這兩年民營企業(yè)也不太好融資，我們與海王生物上下游的企業(yè)接觸來看，側(cè)面印證這家公司現(xiàn)金流特別緊張。”上述深圳創(chuàng)投圈的人士表示，目前的市場環(huán)境之下，絲紡集團(tuán)這類國企背景的企業(yè)融資成本相比民營企業(yè)要更低一些，利息成本也更低，可以借錢的金融機(jī)構(gòu)也會更多。

　　公開資料顯示，廣新集團(tuán)系廣東省政府全資企業(yè)，是一家主業(yè)特色鮮明、市場競爭力較強(qiáng)的國有資本投資公司，2023年首登《財(cái)富》世界500強(qiáng)，列427位，是廣東首家上榜省屬國企。在沉寂一段時間后，廣新集團(tuán)近期資本運(yùn)作迅速“升溫”，此次通過絲紡集團(tuán)來收購海王生物，這也有一定的淵源。

　　絲紡集團(tuán)成立于1982年，注冊資本2.47億元，公司的主營業(yè)務(wù)也包括藥品、保健品、藥材、醫(yī)療器械等商品的生產(chǎn)、銷售和進(jìn)出口及醫(yī)藥保健品的銷售和進(jìn)出口，控制的核心企業(yè)也有經(jīng)營醫(yī)藥批發(fā)零售業(yè)務(wù)的廣東省羊城大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，國資直接收購上市公司，既能滿足當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展需求，也能借助資本做大做強(qiáng)。但也有醫(yī)藥行業(yè)人士認(rèn)為，收購后的資源注入、產(chǎn)業(yè)運(yùn)維和經(jīng)營，依然考驗(yàn)著國資控股方，未來能否實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，在于后續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營和管理提升。

　　近年來，醫(yī)藥流通行業(yè)的競爭日益激烈，大型國有醫(yī)藥流通企業(yè)憑借其規(guī)模優(yōu)勢，不斷搶占市場份額，行業(yè)頭部效應(yīng)越發(fā)顯著。

　　“面對這一競爭態(tài)勢，為有效突破公司經(jīng)營瓶頸，結(jié)合自身的獨(dú)特優(yōu)勢和發(fā)展戰(zhàn)略，公司積極推動進(jìn)一步引入國有資本的落地實(shí)施�！焙Ｍ跎�物稱，本次發(fā)行后，將進(jìn)一步優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，利用國有資本的政策傾斜、項(xiàng)目支持、人才資源和融資渠道等優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)公司與股東優(yōu)勢資源的深度整合與協(xié)同發(fā)展。